然而，战事正酣之际，齐国却出乎意料地背后袭击，派出精锐部队直攻宋国，迅速将其灭亡。此举立刻激怒了所有诸侯。尽管宋国在战国时期已经是二流小国，但其实力仍不容小觑。此前，宋国因得罪众多强国，曾被齐楚魏三国联合攻打，几近灭亡。但这一次，齐国独揽了全部成果。对楚国和魏国来说，这不仅使得他们此前的努力化为乌有，更意味着齐国夺取宋国后将威胁到他们的核心领土。
从此，原本硝烟弥漫的秦国战场迅速冷却下来。秦国趁机联合韩赵魏三国，燕国也参与调停，不久这五国联军组建完毕，由燕国名将乐毅统帅，转而对齐国发起进攻。至于楚国，因顾及战争平衡，暂时未直接参战，但其军队依旧集结严阵以待，随时准备插手。
当时齐国刚经历了与秦国和宋国的大战，国力消耗极为严重。当五国联军对齐国发动进攻时，齐国自然处于劣势。齐国主帅触子原本打算以济水为防线，与联军持久对峙，但高层考虑到后勤供应不足，又处于本土作战，强令齐军主动出击，放弃防守。结果，齐军出动不久即被联军击溃，齐国开始大规模溃败。
在五国联军的快速推进下，大半齐国领土很快沦陷。此时，齐国高层唯有寄望未参战的楚国出兵援救。然而，楚国出兵后并未直接助战，而是提出索取淮北地区。齐国国君齐湣王拒绝，结果被楚国杀害。至此，齐国基本被六国瓜分，大片土地失守，仅剩两座大城坚守。
此时，若六国决心瓜分齐国，齐国必然灭亡，几乎无人质疑这一点。但如何处置齐国土地，却在六国间引发巨大分歧。燕国作为发起伐齐的国家，最希望彻底消灭齐国。历史上，燕齐长年纷争，且多被齐国压制，积怨深重。从国家利益看，燕国扩张的最佳方向正是齐国。北面多为草原和东北未开发地区，西面则是强大的赵国，挑战巨大。吞并齐国，燕国可获得稳定广袤的土地，成为最强国家。
同样，邻接齐国的魏国、楚国等国也觊觎这片肥沃土地，但他们在如何瓜分上存在严重分歧。最理想的当然是各自独占，但谁若敢独吞齐国，必定引发众怒。此前齐国吞并宋国就引来强国围攻，如今更大块领土被瓜分，任何独吞者都难逃被围攻的命运。
与齐国接壤较少的赵国，以及毫无接壤的秦国，态度则截然不同。因其接壤面积小或无接壤，齐国灭亡对他们益处不大，反倒可能使对手国力增强。特别是秦国，若齐国被分割，楚魏等国实力激增，秦国未来再向东扩张将更加艰难。秦国希望齐国衰落，但并不希望其彻底灭亡。
正因各国利益错综复杂，齐国大片领土被占后，诸强动向各异。楚国占得淮北后趋于保守，觉得只要占有这块，便算有收获。秦国则迅速撤军，随后转而攻击魏国，迫使魏国撤军应对。秦国还与赵国谈判，并向赵国索回“和氏璧”，这一传奇故事也发生于此时。秦国的举措导致魏赵韩三国纷纷撤兵防守。
如此局势下，五国中唯一主力留守攻齐的，只有燕国军队，统帅正是名将乐毅。凭借其能力，乐毅本有实力速攻齐国仅存的两座城池，一举灭国。但若齐国彻底灭亡，燕国势必成为众矢之的，遭到其他大国合力围攻。燕国国力本就有限，且刚经历战争损耗巨大，无法承担独吞带来的压力。一旦被各国夹击，燕国恐将面临灭顶之灾。
因此，乐毅选择暂停进攻，在占领地区驻军，积极与当地齐国贵族交好，宣扬燕国政策，争取民心。这一策略无论从战略还是战术上都极为高明，既能避免燕国被孤立，又能潜移默化中逐步融合齐国。另一策略是大规模移民同化，秦国曾在巴蜀和义渠用过，但对燕国而言，齐国人口众多，燕国自身人口不占优势，且大规模移民易引发邻国警惕，风险太大。
在表面上，燕国占领的土地并非燕国私吞，而是五国联军占领区，尚未分割。其他国家短期内难以指责燕国，更无力联手施压，燕国便得以借机逐步消化齐国。如果时间拖得足够长，燕国将大获其利。
可惜这种平衡只维持了五年。燕昭王去世后，新国君对乐毅产生猜忌，担心乐毅有独立倾向，同时诸强也开始关注燕国策略，暗中加压。更关键的是，齐国残余势力开始反击，虽底层百姓或接受燕国，但高层贵族联合反抗之意明显。面对单一燕国的压力，齐国反击有望成功。
恰在此时，新燕王临阵换帅，撤换乐毅，换上急于速胜的骑劫。骑劫贸然进攻剩余城池，引爆矛盾。诸强因忧燕国独吞，纷纷施压拖后腿，齐国贵族趁势反攻。结果不久，齐国复国派大获全胜，成功驱逐燕军。虽韩赵魏楚等国欲趁机瓜分齐国，但秦国不断施压，主力牵制住他们，使其无力分割。
最终，齐国得以收复除淮北及宋国旧地外的大部分失地，重建国家。但战争重创国力，自此齐国对外战争心有余悸，不再轻易出兵。燕国虽曾占领大半齐地，实则隐患重重。若能给乐毅多十年时间，或许能彻底融合齐国，可惜历史没有给予这个机会。
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